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Governança Corporativa e Padrões da NYSE

bullet Diferenças significativas entre as Práticas atuais de Governança Corporativa adotadas pela Companhia e os padrões de Governança Corporativa da New York Stock Exchange (NYSE)

A Sabesp está sujeita às normas de governança corporativa da NYSE. Na qualidade de emissor estrangeiro privado, as normas aplicáveis à Companhia são consideravelmente diferentes daquelas aplicadas às companhias listadas americanas. De acordo com as regras da NYSE, as exigências a que a Companhia deve obedecer são apenas as seguintes: (a) manter um comitê ou conselho de auditoria, conforme dispensa aplicável disponível a emissores privados estrangeiros, que atenda a determinadas exigências, conforme explicado abaixo; (b) disponibilizar prontamente um certificado emitido por seu diretor-presidente comprovando a inexistência de qualquer descumprimento relevante das regras de governança corporativa; e (c) fornecer uma breve descrição das diferenças significativas entre as práticas de governança corporativa da companhia e as da NYSE que devem ser seguidas por companhias listadas norte-americanas.

Com a Lei 13.303/2016 e as novas exigências do Regulamento Novo Mercado, as diferenças significativas entre as práticas atuais de governança corporativa  e aquelas exigidas de companhias listadas norte-americanas são resumidas a seguir:


bullet Maioria de Conselheiros Independentes

As regras da NYSE exigem que o conselho seja, em sua maioria, composto por membros independentes. Define-se independência com base em uma série de critérios, inclusive a ausência de relacionamento relevante entre o conselheiro e a companhia listada. Embora anteriormente a Lei das Sociedades por Ações não previsse tal exigência, a Lei Federal nº 13.303/16 prevê que pelo menos 25% dos membros do conselho de administração devem ser independentes. Segundo o Regulamento do Novo Mercado, o conselho de administração deve avaliar a independência dos conselheiros antes de sua eleição para o conselho. Essa avaliação deve basear-se em uma declaração preparada pelo candidato. Ademais, a Lei das Sociedades por Ações, a Lei Federal nº 13.303/16 e a CVM estabeleceram regras que requerem que os conselheiros cumpram certas exigências de qualificação aplicáveis a eles. Todavia, elas não exigem que a maioria dos conselheiros seja independente, como determinado pelas regras da NYSE. Nos termos do Estatuto Social vigente, aprovado em 27 de abril de 2018, o conselho de administração deve ser composto por um mínimo de sete membros, dos quais 25% devem ser independentes, conforme critérios definidos na lei Federal 13.303/16 e no Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, seis dos nove conselheiros são independentes, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado e Lei Federal 13.303/16. A Companhia acredita que essas regras fornecem garantias adequadas de que os conselheiros da Companhia são independentes.


bullet Reuniões Executivas

As regras da NYSE requerem que conselheiros não-diretores se reúnam periodicamente em reuniões executivas, sem a presença da diretoria. Essa é uma determinação que não consta da Lei brasileira das Sociedades por Ações. De acordo com essa lei, até um terço dos membros do conselho de administração pode ser diretor. O Estatuto Social prevê que o diretor-presidente Sabesp deve integrar o conselho de administração enquanto ocupar aquele cargo. Todos os outros membros do conselho de administração se enquadram na definição da NYSE para conselheiros “não-diretores”. A Lei brasileira das Sociedades por Ações não exige que os conselheiros não-diretores se reúnam periodicamente sem os conselheiros que participam da diretoria, todavia, o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que, por determinação do Presidente do Conselho, poderão ser realizadas sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos. O conselho de administração da Sabesp conta atualmente com nove conselheiros não-diretores.


bullet Conselho Fiscal

De acordo com a Lei brasileira das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão corporativo independente da administração e da auditoria externa da companhia. O conselho fiscal pode ser permanente ou não permanente, e neste caso pode ser instalado pelos acionistas para atuar durante um exercício específico. Um conselho fiscal não é equivalente, nem comparável a um comitê de auditoria norte-americano. A principal responsabilidade do conselho fiscal é analisar as atividades da administração e as demonstrações financeiras da companhia, e reportar suas conclusões aos acionistas da companhia. A Lei brasileira das Sociedades por Ações requer que os membros do conselho fiscal recebam como remuneração no mínimo 10% do valor médio anual pago aos diretores da companhia. A Lei brasileira das Sociedades por Ações requer que um conselho fiscal seja formado por no mínimo três e no máximo cinco membros efetivos e seus respectivos suplentes.

Segundo a Lei brasileira das Sociedades por Ações, o conselho fiscal não pode ser formado por membros que: (i) estejam no conselho de administração da Companhia; (ii) estejam na diretoria da Companhia; (iii) sejam empregados da Companhia ou de suas subsidiárias; ou (iv) sejam cônjuges ou parentes de qualquer membro da administração, até o terceiro grau de parentesco.

Atualmente, o conselho fiscal da Companhia é formado por quatro membros efetivos e seus respectivos suplentes. Os membros do conselho fiscal geralmente se reúnem uma vez por mês.

 

bullet Comitê de Auditoria

As regras da NYSE requerem que as companhias listadas tenham um comitê de auditoria que: (i) seja composto por no mínimo três conselheiros independentes com profundos conhecimentos financeiros; (ii) esteja em conformidade com as regras da SEC relativas a comitês de auditoria de companhias listadas; (iii) possua ao menos um membro especialista em contabilidade ou finanças; e (iv) seja governado por um regimento escrito que estabeleça o propósito do comitê, detalhando suas responsabilidades. Entretanto, na qualidade de emissor estrangeiro privado, a Sabesp necessita somente cumprir a exigência de que o comitê de auditoria respeite as normas da SEC relativas a comitês de auditoria para companhias listadas na medida em que essas sejam compatíveis com a Lei brasileira das Sociedades por Ações. O comitê de auditoria da Sabesp, que não é equivalente nem comparável aos comitês de auditoria americanos, dá assistência ao conselho de administração em questões que envolvem contabilidade, controles internos, relatórios financeiros e conformidade (compliance). O comitê de auditoria é responsável principalmente por assessorar e aconselhar o conselho de administração na sua responsabilidade de assegurar a qualidade, transparência e integridade das informações financeiras publicadas e demonstrações financeiras. O Comitê de Auditoria também é responsável por supervisionar todas as questões relativas ao Código de Conduta e Integridade, contabilidade, controles internos, funções de auditoria interna e independente, conformidade, gestão de risco e políticas internas, tal como a política de transações com partes relacionadas. O comitê é formado por três membros, indicados pelo conselho de administração e, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, os membros do comitê de auditoria podem ser indicados simultaneamente à sua eleição para o conselho de administração ou por deliberação posterior. Os membros do comitê de auditoria devem desempenhar suas funções enquanto perdurar seu respectivo mandato de conselheiro ou até deliberação em contrário da assembleia de acionistas ou do conselho de administração. Em caso de renúncia ou destituição de um membro do comitê de auditoria que tenha exercido mandato por qualquer período, tal membro só poderá reintegrar o comitê de auditoria, no mínimo, três anos após o final do seu mandato. Os atuais membros do comitê de auditoria são Ernesto Rubens Gelbcke, Lucas Navarro Prado e Luís Eduardo Alves de Assis. Todos os membros atendem às exigências de independência da SEC e da NYSE, bem como a outras exigências da NYSE. Ernesto Rubens Gelbcke é o “especialista financeiro” do comitê dentro do escopo das regras da SEC que cobrem a divulgação de especialistas financeiros em comitês de auditoria em arquivamentos financeiros periódicos, de acordo com a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1934.

 

bullet Comitês de Indicação/Governança Corporativa e de Remuneração

As regras da NYSE requerem que companhias listadas possuam um comitê de indicação/governança corporativa e um comitê de remuneração, em ambos os casos compostos, em sua totalidade, por conselheiros independentes e governados por um regimento escrito que lhes identifique a finalidade, detalhando seus deveres. As responsabilidades do comitê de indicação/governança corporativa incluem, entre outras coisas, a identificação e seleção de candidatos qualificados a conselheiro e o desenvolvimento de um conjunto de princípios de governança corporativa aplicáveis à companhia. Entre as responsabilidades do comitê de remuneração estão, entre outras coisas, analisar as metas corporativas pertinentes à remuneração do diretor presidente, avaliar o desempenho do presidente e aprovar o nível de remuneração deste e recomendar ao conselho a remuneração direta, a remuneração variável em forma de incentivos e em forma de remuneração baseada em ações, atribuíveis aos demais diretores da companhia.

De acordo com a Lei brasileira das Sociedades por Ações, a Companhia não é obrigada a manter um comitê de indicação/governança corporativa, nem um comitê de remuneração. Contudo, a Lei Federal nº 13.303/16 e o Decreto Estadual nº 62.349/16 preveem a criação de um comitê que tenha a responsabilidade de verificar o processo de indicação de candidatos a membros da administração e do Conselho Fiscal. Na assembleia geral, realizada em 27 de abril de 2018, foi criado o Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento,  composto por representantes dos departamentos jurídico, de recursos humanos e de conformidade da Companhia. Este comitê é responsável pela supervisão do processo de indicação e de avaliação de administradores e conselheiros fiscais, conforme previsão estatutária.

A Companhia conta com uma política de indicação, aprovada pelo conselho de administração que observa as diretrizes definidas na Lei Federal 13.303/2016, Decreto Estadual nº 62.349/16 e Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Os membros do comitê de elegibilidade e aconselhamento podem participar das reuniões do conselho de administração, quando assuntos relacionados a este comitê forem discutidos e terão o direito a voz, mas não a voto, de acordo com o estatuto social da Companhia.

Este comitê é também responsável por oferecer apoio metodológico e procedimental para o conselho de administração avaliar o desempenho dos diretores e demais membros de comitês estatutários.

A avaliação de desempenho, individual e coletiva, de periodicidade anual, dos administradores e dos membros de comitês, observam os seguintes quesitos mínimos, nos termos da lei Federal 13.303/16:

a) exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;

b) contribuição para o resultado do exercício; e

c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.

A Companhia possui uma política de remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração, que segue as diretrizes definidas pelo Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC. Segundo a Lei brasileira das Sociedades por Ações, o montante total disponível para remuneração dos conselheiros e diretores e para o pagamento de participação nos lucros aos diretores é estabelecido pelos acionistas na assembleia geral ordinária. Para mais informações sobre a composição da remuneração dos órgãos estatutários e os montantes anuais previstos e realizados, veja “Item 13” do Formulário de Referência.

O regimento interno que define o objetivo do comitê e detalha suas responsabilidades deverá ser aprovado pelo conselho de administração. 


bullet Aprovação dos Planos de Remuneração Baseada em Ações pelos Acionistas

As regras da NYSE garantem o direito de acionistas de votar em todos os planos de remuneração baseada em ações e em revisões relevantes dos mesmos, com algumas exceções. A Sabesp não possui, atualmente, nenhum plano de remuneração baseada em ações. Se tal plano for implementado, a Lei brasileira das Sociedades por Ações não exige que este seja aprovado pelos acionistas. Todavia, se a emissão de novas ações associadas a qualquer plano de remuneração baseada em ações exceder o limite do capital social autorizado no estatuto, o aumento desse limite exigirá a aprovação dos acionistas.  


bullet Diretrizes de Governança Corporativa

As regras da NYSE determinam que as companhias listadas adotem e divulguem suas diretrizes de governança corporativa. A Sabesp atende aos dispositivos e diretrizes de governança corporativa exigidos pelo Regulamento do Novo Mercado, Lei Federal 13.303/16 e Decreto Estadual 62.349/16. Vide “Item 9.C. Mercados – Negociação na Bolsa de Valores Brasileira – Segmento do Novo Mercado” e “Item 16.G – Governança Corporativa - Exigência de Mudanças Referentes às Práticas de Governança Corporativa de Empresas Públicas Brasileiras” do Form 20-F, o Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa e as políticas disponíveis na seção “Governança Corporativa” do website de Relações com Investidores. A Companhia entende que tais diretrizes de governança corporativa aplicáveis à Sabesp,  não conflitam com as diretrizes estabelecidas pela NYSE.  


bullet Código de Conduta e Integridade 

As regras da NYSE exigem que as companhias listadas adotem e divulguem um código de ética e conduta para diretores, executivos e funcionários, e que divulgue, prontamente, quaisquer dispensas concedidas a diretores ou executivos quanto à observância de tal código.  A adoção e a divulgação de um código formal não são exigidas pela Lei brasileira das Sociedades por Ações, todavia a Lei Federal nº 13.303/16, o Decreto Estadual nº 62.349/16 e o Regulamento do Novo Mercado exigem a adoção de um Código de Conduta e Integridade que inclua, entre outras disposições, diretrizes para evitar conflitos de interesse, proibição de cometimento de fraude e corrupção, canais de denúncia, medidas protetivas para evitar retaliação aos denunciantes, treinamento periódico sobre o conteúdo do código e sanções em caso de violações do código.

A Sabesp adota e divulga um Código de Conduta e Integridade e entende que esse código atende as exigências das leis e regulamentos brasileiros, bem como aborda as questões que as regras aplicáveis da NYSE e da SEC indicam ser necessário abordar.


bullet Função da Auditoria Interna

As regras da NYSE determinam que as companhias mantenham a função de auditoria interna para fornecer à administração e ao comitê de auditoria avaliações contínuas dos processos de gestão de risco da Companhia e do seu sistema de controles internos. O departamento de auditoria interna da Companhia está vinculado ao Conselho de Administração por meio do comitê de auditoria e reporta-se administrativamente ao diretor-presidente. O auditor interno é o responsável por avaliar anualmente a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade e assegurar o cumprimento das exigências do Artigo 404 da Lei Sarbanes-Oxley dos Estados Unidos, de 2002, referente a controles internos sobre relatórios financeiros. 


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