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Governança Corporativa e Padrões da NYSE

bullet Diferenças Significativas entre as Práticas de Governança Corporativa adotadas pela Companhia e as Normas de Governança Corporativa da New York Stock Exchange (NYSE)

A SABESP está sujeita às normas de governança corporativa da NYSE. Na qualidade de emissor estrangeiro privado, as normas aplicáveis à Companhia são consideravelmente diferentes daquelas aplicadas às companhias listadas americanas. De acordo com as regras da NYSE, as exigências a que a Companhia deve obedecer são apenas as seguintes: (a) manter um comitê ou conselho de auditoria, conforme dispensa aplicável disponível a emissores privados, que atenda a determinadas exigências, conforme explicado abaixo, (b) disponibilizar prontamente um certificado emitido por seu diretor-presidente comprovando a inexistência de qualquer descumprimento relevante das regras de governança corporativa, e (c) fornecer uma breve descrição das diferenças significativas entre as práticas de governança corporativa da companhia e as da NYSE que devem ser seguidas por companhias listadas americanas. Abaixo são apresentados os detalhes sobre as diferenças relevantes entre as práticas de governança corporativa adotadas pela SABESP e aquelas exigidas para as companhias listadas americanas.

 

bullet Maioria de Conselheiros Independentes

As regras da NYSE exigem que o conselho seja, em sua maioria, composto por membros independentes. Define-se independência com base em uma série de critérios, inclusive a ausência de relacionamento relevante entre o conselheiro e a companhia listada. A legislação brasileira aplicável não prevê tal exigência. Segundo ela, nem o conselho de administração nem a diretoria precisam testar a independência dos conselheiros antes de sua eleição para o conselho. Entretanto, a Lei das Sociedades por Ações, a CVM, como também acontece com os outros órgãos reguladores, como Banco Central e da Agência de Seguro-SUSEP, estabeleceram regras que requerem que os diretores estejam em conformidade com certas exigências de qualificação, como, por exemplo, não ter sido condenado por certos crimes, não trabalhar para um concorrente ou não estar em conflito com a Companhia,  e abordem a remuneração e os deveres e responsabilidades dos diretores e conselheiros, bem como as restrições aplicáveis a estes.  O conselho de administração deve ser composto por um mínimo de seis membros, dos quais 20% (mesmo que o conselho seja composto por mais de seis membros) devem ser independentes, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, cinco dos oito conselheiros de administração da SABESP são independentes, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado. A Companhia acredita que essas regras fornecem garantias adequadas de que os conselheiros são independentes; entretanto, elas não exigem que a maioria dos conselheiros sejam independentes, como determinado pelas regras da NYSE.


 
bullet Reuniões Executivas

De acordo com as regras da NYSE, conselheiros não-diretores devem reunir-se periodicamente em reuniões executivas, sem a presença da diretoria. Essa é uma determinação que não consta da Lei Brasileira das Sociedades por Ações. De acordo com essa lei, até um terço dos membros do conselho de administração pode ser eleito para a diretoria e não há nenhuma exigência de que os conselheiros não-diretores reúnam-se periodicamente sem os conselheiros que participam da diretoria. O diretor-presidente da SABESP é membro do conselho de administração, mas todos os outros 6 membros do conselho se enquadram na definição da NYSE para conselheiros “não-diretores”. Os conselheiros não-diretores raramente se encontram em reuniões executivas.


bullet Comitê de Eleição/Governança Corporativa

As regras da NYSE requerem que companhias listadas em bolsa de valores possuam um comitê de eleição/governança corporativa composto, em sua totalidade, por conselheiros independentes e governado por um regimento escrito que indique o propósito do comitê e detalhe suas responsabilidades, que incluem, entre outras coisas, a identificação e a seleção de candidatos a conselheiros qualificados e o desenvolvimento de um conjunto de princípios de governança corporativa aplicáveis à companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, A Companhia não é obrigada a manter, e não possui atualmente, um comitê de eleição ou governança corporativa.  


bullet Comitê de Remuneração

As regras da NYSE exigem que companhias listadas possuam um comitê de remuneração composto inteiramente por conselheiros independentes e governado por um regimento escrito que indique o propósito do comitê e detalhe suas responsabilidades, que incluem, entre outras: analisar as metas corporativas relevantes à remuneração do diretor-presidente; avaliar o desempenho e aprovar os níveis de remuneração deste; e recomendar ao conselho a remuneração direta, indireta (incentivos) e com base em ações dos outros diretores da companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Sabesp não é obrigada a manter, e atualmente não possui, um comitê de remuneração. Segundo a Lei Brasileira das Sociedades por Ações, o montante total disponível para remuneração dos conselheiros e diretores e para o pagamento de participação nos lucros aos diretores é estabelecido pelos acionistas na assembleia geral ordinária. O conselho de administração fica, então, responsável por determinar a remuneração individual e a participação nos lucros de cada diretor, bem como a remuneração dos conselheiros e dos membros dos comitês.

 

bullet Comitê de Auditoria

De acordo com as regras da NYSE, companhias listadas devem manter um comitê de auditoria que (i) seja composto por no mínimo três conselheiros independentes com profundos conhecimentos financeiros, (ii) esteja em conformidade com as regras da SEC relativas a comitês de auditoria de companhias listadas, (iii) possua ao menos um membro com experiência em gestão de contabilidade ou finanças e (iv) seja governado por um regimento escrito que estabeleça o propósito do comitê, detalhando suas responsabilidades. Entretanto, na qualidade de emissor estrangeiro privado, a SABESP necessita somente cumprir com a exigência de que o comitê de auditoria respeite as normas da SEC relativas a comitês de auditoria para companhias listadas na medida em que estas sejam compatíveis com a Lei Brasileira das Sociedades por Ações. O comitê de auditoria da SABESP, que não é equivalente nem comparável aos comitês de auditoria americanos, dá assistência ao conselho de administração em questões que envolvem contabilidade, controles internos, relatórios financeiros e compliance. O comitê recomenda ao conselho de administração a nomeação de auditores independentes, analisa a remuneração dos auditores e ajuda a coordenar suas atividades. Também avalia a eficácia dos controles internos financeiros e de compliance. O comitê possui três membros, eleitos pelo conselho de administração para um mandado de dois anos com direito a reeleição, e todos são independentes. Os atuais membros do comitê de auditoria são Jerônimo Antunes, Lucas Navarro Prado e Luis Eduardo Assis. Todos os membros atendem às exigências de independência da SEC e da NYSE, bem como a outras exigências da NYSE. Jerônimo Antunes é o “especialista financeiro” do comitê dentro do escopo das regras da SEC que cobrem a divulgação de especialistas financeiros em comitês de auditoria em arquivamentos financeiros periódicos, de acordo com a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1934.

A Lei Brasileira das Sociedades por Ações também exige que se tenha um conselho fiscal, composto por três a cinco membros que são eleitos em assembleia geral ordinária. O conselho fiscal foi concebido para operar independentemente da diretoria e dos auditores independentes.  Sua principal função é examinar as demonstrações financeiras de cada exercício fiscal e enviar um relatório formal aos acionistas. O conselho fiscal da SABESP é formado por cinco membros e cinco suplentes, e os conselheiros se reúnem mensalmente. 

bullet Regimento Interno do Comitê de Auditoria

 

bullet Aprovação dos Acionistas a Planos de Remuneração com base em Ações

As regras da NYSE garantem o direito de acionistas de votar em todos os planos de remuneração com base em ações e em revisões relevantes destes, com algumas exceções. A SABESP não possui, atualmente, nenhum plano de remuneração com base em ações. Se tal plano for implementado, a Lei Brasileira das Sociedades por Ações não exige que este seja aprovado pelos acionistas. Todavia, se a emissão de novas ações associadas a qualquer plano de remuneração com base em ações exceder o capital autorizado pelo estatuto, o aumento de capital exigirá a aprovação dos acionistas.

 

bullet Diretrizes de Governança Corporativa

As regras da NYSE determinam que as companhias listadas adotem e divulguem suas diretrizes de governança corporativa. A SABESP atende aos dispositivos e diretrizes de governança corporativa exigidos no Regulamento do Novo Mercado e às diretrizes da CVM, e estabeleceu (i) a Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes e Preservação do Sigilo, que exige a divulgação pública de todas as informações relevantes, e (ii) a Política de Negociação de Valores Mobiliários, que requer que a diretoria informe a CVM e a B3 sobre qualquer compra ou venda de valores mobiliários da SABESP. A Companhia entende que as diretrizes de governança corporativa aplicáveis à SABESP segundo o Regulamento do Novo Mercado e a CVM não conflitam com as diretrizes estabelecidas pela NYSE. 


  
bullet Código de Ética e Conduta

As regras da NYSE exigem que as companhias listadas adotem e divulguem um código de ética e conduta para diretores, executivos e funcionários, e que divulgue, prontamente, quaisquer dispensas de tal código facultadas a seus diretores e executivos. A legislação brasileira aplicável não prevê tal exigência. A SABESP adota e divulga um código de ética e conduta aplicável a todos os diretores, conselheiros e funcionários. A adoção e a divulgação de um código formal não são exigidas segundo a Lei Brasileira das Sociedades por Ações. A Companhia entende que esse código aborda as questões que necessitam ser abordadas pelas regras aplicáveis da NYSE e da SEC.


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