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Estrutura de Governança Corporativa


 

A Sabesp está listada no Novo Mercado, o segmento de mais alto nível de governança corporativa da B3 - Brasil, Bolsa, Balcão - e na New York Stock Exchange – NYSE (ADR nível III), desde 2002, e se sujeita às regras da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e da B3, no Brasil, e às normas da Securities and Exchange Commission - SEC e da Bolsa de Valores de São Paulo (NYSE), nos Estados Unidos.

A estrutura de Governança Corporativa da Sabesp é composta de:

Assembleia Geral de Acionistas: Instância máxima de decisão, com poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Compete à assembleia geral, dentre outros, eleger ou destituir os conselheiros de administração e fiscal, e membros do Comitê de Auditoria e do Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento.  Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em assembleia são disponibilizados na sede social, no website da Companhia e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e B3, a partir da publicação do edital de convocação.

A comprovação da condição de acionista poderá ocorrer a qualquer momento até a abertura dos trabalhos da assembleia geral, mediante o cumprimento das regras estabelecidas no estatuto social

Conselho de Administração: É composto atualmente por nove membros com mandato unificado de dois anos, permitida, no máximo, três reconduções consecutivas. Dentre os conselheiros, seis são independentes de acordo com as regras do Regulamento do Novo Mercado e da Lei Federal 13.303/16, sendo um deles eleito pelos acionistas minoritários. O Diretor-Presidente integra o Conselho de Administração, mas a ele não é permitido ocupar a posição de Presidente deste órgão. É assegurada a participação de um representante dos empregados no Conselho de Administração, com mandato coincidente com o dos demais conselheiros. As atribuições do Conselho de Administração estão definidas no estatuto social e em seu regimento interno.

Comitê de Auditoria: O Conselho de Administração é assessorado por um Comitê de Auditoria, composto por três conselheiros de administração que atendem, cumulativamente, aos requisitos de (i) independência, (ii) conhecimento técnico; (iii) disponibilidade de tempo (iv) identificação e/ou cumprimento com as isenções aplicáveis, em conformidade com as regras da Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos e a Bolsa de Valores de Nova York. Um dos membros   é especialista em finanças e Coordenador do Comitê. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, os membros do Comitê de Auditoria devem exercer sua função enquanto perdurar seu respectivo mandato de conselheiro de administração ou até deliberação em contrário da assembleia de acionistas, ou do Conselho de Administração. Ainda, caso o membro do Comitê tenha exercido mandato por qualquer período, ele só pode voltar a integrar o órgão após decorridos, no mínimo, três anos do final do mandato. As responsabilidades e a forma de funcionamento deste Comitê estão definidas no Estatuto Social e em seu regimento interno.

Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento: Criado em abril/2018 por meio de disposição estatutária, é composto por três membros eleitos em assembleia geral de acionistas sem mandato fixo. Atualmente o Comitê é formado por representantes dos departamentos jurídico, de recursos humanos e de conformidade da Companhia. Este Comitê é responsável pela supervisão do processo de indicação e de avaliação de administradores e conselheiros fiscais, conforme previsão estatutária, e observado o disposto no artigo 10 da Lei Federal 13.303/2016 (Lei das Estatais).

O regimento interno do comitê deverá ser aprovado pelo conselho de administração.

Conselho Fiscal: Instalado de forma permanente, desde a criação da Companhia, é composto por no mínimo três e no máximo cinco membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, permitida, no máximo, duas reconduções consecutivas. Atualmente compõe-se de quatro membros efetivos e seus respectivos suplentes, sendo um deles representante dos acionistas minoritários. As responsabilidades e a forma de funcionamento deste Comitê estão definidas no Estatuto Social e em seu regimento interno.

Diretoria Executiva: É composta por seis membros com mandato unificado de dois anos, permitida, no máximo, três reconduções consecutivas. Os Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um deles designado Diretor-Presidente. O Diretor-Presidente integra o Conselho de Administração, enquanto permanecer no cargo de Diretor-Presidente, mas a ele não é permitido ocupar a posição de Presidente do Conselho de Administração. As responsabilidades e a forma de funcionamento da Diretoria estão definidas no Estatuto Social e em seu regimento interno.

Secretaria Executiva da Governança: Assessora os processos de governança, auxiliando o Presidente do Conselho de Administração, o Coordenador do Comitê de Auditoria, o Conselho Fiscal e o Diretor-Presidente da Companhia na definição da agenda das reuniões; no encaminhamento da agenda e do material de apoio às reuniões; na convocação e condução das reuniões e das assembleias gerais; e na elaboração das atas, entre outros. 

Auditoria Interna: Área responsável por aferir a adequação dos controles internos, a efetividade da gestão de riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras. Para o adequado cumprimento de suas responsabilidades, a Auditoria Interna está vinculada funcionalmente ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria e administrativamente ao Diretor-Presidente e tem acesso a todos os documentos, registros físicos e lógicos, sistemas, locais e pessoas envolvidas com as atividades sob exame.

Auditoria Externa: A Sabesp obedece aos princípios que preservam a independência do auditor externo quanto a não auditar seu próprio trabalho, não exercer funções gerenciais e não advogar pelo seu cliente. A KPMG Auditores Independentes atua como auditor independente da Companhia desde a revisão das informações trimestrais de 30 de junho de 2016 e, até o momento não prestou outros serviços que ultrapassem 5% dos honorários pagos pelos serviços de auditoria externa.


Remuneração dos Órgãos Estatutários 

A Companhia possui uma política de remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração, que segue as diretrizes definidas pelo Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC.

A remuneração dos membros do conselho de administração e fiscal, desde janeiro de 2007, é fixada em percentuais sobre a remuneração dos diretores da Companhia, sendo 30% da remuneração dos diretores para os membros do conselho de administração e 20% da remuneração fixa dos diretores para os membros do conselho fiscal.

Em abril de 2018, a remuneração fixa mensal dos diretores foi fixada em R$ 21.310,65. É concedido ainda o pagamento de prêmio eventual anual, desde que a Companhia efetivamente apure lucro em período trimestral, semestral e anual e distribua aos acionistas o dividendo obrigatório, ainda que sob a forma de juros sobre capital próprio. A distribuição do prêmio é limitada a seis vezes o valor da remuneração mensal e a 10% do montante total dos dividendos ou juros sobre capital próprio pagos pela Companhia, prevalecendo o que for menor.

A remuneração mensal dos membros do Comitê de Auditoria é de R$ 10.439,52. 

Anualmente, a assembleia geral de acionistas aprova o montante global da remuneração. Para mais informações sobre a composição da remuneração dos órgãos estatutários e os montantes anuais previstos e realizados, veja “Item 13” do Formulário de Referência.


Código de Conduta e Integridade

A Sabesp dispõe de um Código de Conduta e Integridade aprovado pelo Conselho de Administração e tem neste documento o seu principal referencial orientador, cujos valores éticos destacam o respeito à sociedade, ao cliente, ao meio ambiente e às pessoas, integridade, competência e cidadania. O Código estabelece a relação da Sabesp com os seus diversos públicos de interesse: administradores, conselheiros fiscais, empregados, clientes, fornecedores, acionistas, comunidade e sociedade em geral.

O Código inclui, entre outras disposições, diretrizes para: evitar conflitos de interesse, proibir fraude e corrupção, manter Canal de Denúncia, evitar retaliação aos denunciantes, treinamento periódico sobre o conteúdo do código e sanções em caso de violações do código.

O Comitê de Auditoria é o responsável por avaliar periodicamente a aderência das práticas da Companhia às disposições do Código e monitorar a apuração das infrações ao Código e os eventos registrados no Canal de Denúncias.

 

Canal de Denúncias 

A Companhia conta com um Canal de Denúncia interno, preparado para atender denúncias internas e externas sobre desvios em relação ao Código de Conduta e Integridade. As diretrizes do canal de denúncias, aprovadas pela Diretoria e pelo Conselho de Administração dispõem que: (a) Todo e qualquer dirigente ou colaborador, independente do cargo ou função, ou prestador de serviço, diante de suspeita ou conhecimento de situação considerada irregular, deve comunicar o fato ao Canal de Denúncias da Sabesp; (b) Todo fato ou ato suspeito de irregularidade será identificado como uma ocorrência e cadastrado, sendo desencadeada a respectiva averiguação, desde que possua elementos mínimos; (c) A averiguação deve sempre ser apurada com objetividade e imparcialidade, preservando os princípios da imediatidade e da ampla defesa: (d) O anonimato é garantido em todos os casos, salvo quando houver decisão judicial contrária; (e) O sigilo e a confidencialidade das informações devem ser preservados durante o processo de averiguação; (f) Em face do poder disciplinador do empregador, a aplicação da penalidade ocorrerá dentro das hipóteses previstas na CLT (Consolidação das Leis do Trabalho) e (g) Visando aprimorar a independência do canal, as denúncias serão acatadas com o auxílio de empresa terceirizada de reconhecida capacidade.


Gestão de Riscos 

A Sabesp conta com uma Superintendência de Gestão de Riscos e Conformidade, vinculada administrativamente ao Diretor-Presidente e, nos termos do Estatuto Social aprovado em abril de 2018, deve  ser liderada por diretor estatutário a ser indicado pelo Conselho de Administração, podendo ainda contar com o apoio operacional da auditoria interna e manter interlocução direta com o Conselho Fiscal, o Comitê de Auditoria e o Conselho de Administração, quando houver suspeita do envolvimento em irregularidades por parte dos membros da Diretoria.

A Companhia adota política de gestão de riscos corporativos aprovada pelo Conselho de Administração, que obedece a padrões internacionais e normas técnicas brasileiras, especificamente o COSO – ERM: Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission Enterprise Risk Management – Framework 2004 e as normas ABNT NBR ISO 31.000:2009 e ABNT ISO GUIA 73:2009.

Os riscos identificados são monitorados por meio de indicadores, mensurados periodicamente quanto o seu impacto e probabilidade de ocorrência, avaliados detalhadamente pelos níveis hierárquicos competentes, com a definição de ações mitigatórias exigidas para cada situação.

A Companhia busca proteção para todos os riscos a que está sujeita no curso normal de suas atividades. A descrição dos fatores de riscos da Sabesp consta no item 4 do Formulário de Referência, disponível no site de Relações com Investidores da Companhia, seção Informações Financeiras e Operacionais.


Controles Internos

A avaliação dos controles internos é realizada de forma estruturada e sistemática desde 2005, tendo como referência o framework de controles internos do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).

Anualmente, o processo de avaliação dos controles internos é reavaliado considerando tanto a eventual existência de novos riscos associados à elaboração e divulgação das demonstrações financeiras quanto de possíveis alterações significativas nos processos e sistemas informatizados.

Os controles internos abrangem os procedimentos sobre a adequação dos registros contábeis, a preparação das demonstrações financeiras de acordo com as regras oficiais e a devida autorização das transações relacionadas com aquisições, uso e disposição dos bens da Companhia.

Os testes dos controles internos são realizados pela Superintendência de Auditoria, unidade vinculada ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria e administrativamente ao Diretor-Presidente e que detém, desde 2016, o certificado QA Quality Assesment, concedido pelo Instituto dos Auditores Internos do Brasil (IIA Brasil), braço do The Institute of Internal Auditors (IIA).

Além de atender à seção 404 da lei Sarbanes-Oxley (SOX), o processo de avaliação dos controles internos está aderente à Lei 13.303, de 30 de junho de 2016.

Mais informações sobre os controles adotados pela Companhia para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, estão disponíveis no Item 5.3 do Formulário de Referência.


Cláusula Compromissória

A Sabesp, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, em especial, daquelas decorrentes das disposições contidas na Lei Federal nº 6.385/1976, na Lei Federal nº 6.404/1976, neste Estatuto, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

 



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