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Fato relevante

A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP (“SABESP” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 157, §4º da Lei nº 6.404/76 e às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi aprovada, na 890ª reunião do Conselho de Administração da Companhia (“RCA”), a realização da 24ª (vigésima quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 2 (duas) séries (“Debêntures”), para distribuição pública, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” em vigor desde 03 de junho de 2019 (“Emissão” e “Oferta”, respectivamente), no montante total de até R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), na data de emissão das Debêntures, observada a possibilidade de distribuição parcial, estando a Oferta condicionada à emissão de, no mínimo, 250.000 (duzentas e cinquenta mil) Debêntures, no montante total de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), sendo, no mínimo, 125.000 (cento e vinte e cinco mil) Debêntures da segunda série. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas, para a verificação da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxas de juros (“Procedimento de Bookbuilding”) e para definição, junto à Companhia: (i) da existência da primeira série da Emissão; (ii) da quantidade de Debêntures a ser alocada a cada série da Emissão; (iii) da remuneração das Debêntures da primeira série, caso sejam emitidas Debêntures da primeira série, e da remuneração das Debêntures da segunda série; e (iv) do valor total da Oferta, mediante o cancelamento das Debêntures eventualmente não colocadas. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à escritura de emissão das Debêntures, devidamente ratificado por ato societário do Conselho de Administração da Companhia, sem a necessidade de qualquer aprovação dos titulares das Debêntures reunidos em assembleia geral. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado por meio do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

 

As Debêntures atenderão aos requisitos do artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei nº 12.431”), de modo que seus titulares poderão fazer jus aos benefícios tributários na forma da lei.

 

Nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431, do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011 e da Portaria nº 635 do Ministério das Cidades, de 09 de novembro de 2017, publicada no Diário Oficial da União em 10 de novembro de 2017 (“Portaria do Ministério das Cidades nº 635”), os recursos provenientes da captação por meio da Emissão serão destinados para investimento, pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas despendidos no período igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses antes do encerramento da Oferta, relacionadas à execução do projeto de adequação e modernização de sistemas de abastecimento de água em municípios que estejam dentre os 71 (setenta e um) municípios do Estado de São Paulo aprovados pela Portaria do Ministério das Cidades nº 635, cujos objetivos principais são o controle e a redução de perdas nesses sistemas, observado o previsto no parágrafo 1º C, do artigo 1º da Lei nº 12.431.

 

Este fato relevante não constitui uma oferta, convite ou solicitação de oferta para aquisição das Debêntures. Nem este fato relevante, nem qualquer informação aqui contida constituirão a base de qualquer contrato ou compromisso.

 

A Oferta somente terá início após: (i) a concessão de seu registro pela CVM; (ii) a divulgação do Anúncio de Início; e (iii) a disponibilização do prospecto definitivo da Oferta aos investidores e o seu envio à CVM, nos termos do artigo 54 da Instrução CVM 400. Adicionalmente, a realização da Oferta estará sujeita a, entre outros fatores, condições de mercado. Oportunamente será publicado aviso ao mercado, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400, contendo informações sobre: (i) as características da Oferta; (ii) os locais para obtenção do prospecto preliminar da Oferta; (iii) as datas estimadas e locais de divulgação da Oferta; e (iv) as condições, o procedimento e a data para realização do Procedimento de Bookbuilding. A Companhia manterá o mercado e seus acionistas informados sobre o desenvolvimento da Oferta.

 

Os termos utilizados no presente Fato Relevante que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído na ata da RCA.

 

As condições gerais e prazos das Debêntures estão divulgados na ata da RCA, que se encontra disponível nos websites da CVM (http://www.cvm.gov.br) e da Companhia (http://www.sabesp.com.br).

 

 

São Paulo, 13 de junho de 2019.

 

 

Rui de Britto Álvares Affonso

Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores



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